历时16个月、和禁令赛跑罗博特科董事长揭秘收购德国 ficonTEC 的“惊心动魄”

历时16个月、和禁令赛跑罗博特科董事长揭秘收购德国 ficonTEC 的“惊心动魄”

  在这波AI带动的长期资金市场热潮中，罗博特科300757）（300757.SZ）是一支大牛股。2024年以来，其股价一路飙涨，区间最高涨幅达270%。

  这源于罗博特科在2019年牵头财团成立斐控泰克、发起的对ficonTEC的收购。

  2020年，斐控泰克以1亿欧元收购了德国ficonTEC公司80%的股权，其后陆续增持到93.03%。

  2022年罗博特科筹划全资控股斐控泰克，以实现对标的公司的控股，但因疫情原因终止。

  2023年8月，罗博特科重启收购，拟以发行股份及支付现金的方式实现ficonTEC 100%控股，股票发行价格为56.38元/股，交易价格约为10.11亿元人民币。

  ficonTEC主要是做光电子与微电子集成的自动化微组装及精密测试设备的设计、研发、生产和销售，为光芯片、光电子器件及大功率激光器的自动化微组装、耦合以及测试市场客户提供高精度自动化设备和有关技术服务。

  而这恰恰击中AI投资中算力的重要环节——光互联，解决传输速率、能耗的极限问题。ficonTEC可以为CPO封装及硅光子收发器件提供高精度封装和测试设备，并获得了英特尔、英伟达、台积电、博通等AI芯片公司的订单。

  基于ficonTEC的稀缺性，罗博特科受到了投资者的高度关注。不过，关于这场海外收购，市场也有太多的好奇和疑问待解：罗博特科为何需要收购一家半导体领域的设备企业？其对海外并购的收益和风险如何考量？并购完成后怎么来实现与现存业务的协同？下一步的规划是什么？

  《21世纪》：市场最关注的就是公司对ficonTEC的收购，这次收购的初衷是什么？

  第一，从企业未来的发展规划来看，在创业初期，我并没有把公司定位为单一的太阳能电池自动化设备公司，只是坚定地要用核心技术去做熟悉的市场。我早年在电子、半导体领域的国际知名公司任职，后来自主创业，和团队一起把欧洲的太阳能电池设备等引进中国。因此，电子半导体和太阳能行业是我比较熟悉的两个领域。这为此次收购埋下了最初的种子。

  第二，我认为设备制造企业绝不能“All in”在一个行业。设备对客户来说是固定资产，固定资产投资很难持续永久增长，一定会存在波动。以光伏行业为例，自2014年开始了连续10年的快速地增长，但我和团队一直对这种高增长保持警惕，波动或许不定期就会发生，而去年底这种波动确实发生了。这在某种程度上预示着，我们要开拓半导体领域的前瞻布局是非常有意义的。

  第三，这次收购是“偶然中的必然”，但绝不是盲目地为了收购而收购。公司在2019年1月完成上市，我们接到标的的时间是2019年4月中旬，作为刚上市的公司，不存在要通过收购实现扩张的任何紧迫压力或动机。但当看到标的资料后，我认为半导体装备领域亚微米级、纳米级的高精密技术，未来一定有用武之地。基于这个判断，我们经过慎重考虑决定参加收购。

  收购给到的考虑时间很短，4月中旬拿到资料后就要求在月底完成非约束性报价，虽然只是一个“愿意参加”的表态，但我拒绝了，因为我还没有和标的公司的核心团队访谈过。遭到拒绝后，对方也很吃惊，因为当时国内有5家公司和欧洲公司都在关注这个标的，我是唯一一个在报价前提出面谈要求的。于是我在5月第一周完成了对该公司的实地考察并进行了充分沟通，才完成了第一轮报价。

  所以说，这次收购不是盲目的决定，而是经过了实地沟通和考察，并论证了我对标的的判断——即这一技术未来在产业端将有重要应用，符合公司发展半导体装备的战略定位，同时也看到了标的可提升的空间。总的来看，这次收购，拿到标的是“偶然”，但又是隐含着发展逻辑的“必然”。

  《21世纪》：你接触这个标的是在2019年，当时光伏行业刚走出低谷，此时你就判断光伏行业未来还会周期性下降，并成为这次并购的考量之一？

  戴军：是的。我是2006年进入光伏行业，目前也还在从事这个行业，公司经营相对较好。但我目睹了光伏行业太多起伏，包括在2011年低谷期成立罗博特科，到2018年的“531新政”。当时公司IPO审核交流时讨论最多的就是“531新政”的影响，我的回答是“不会影响未来几年的发展”，事实上当时确实没有较大影响。

  但从内心而言，光伏行业之前的周期基本不超过5年，从2000年到现在的24年中，2014年以后是连续10年的发展。这固然源于行业整体的“内卷”——每三、四年一次的技术迭代导致了持续增长，但我一直在考虑怎么把“鸡蛋”从篮子里挪出去一些。

  《21世纪》：半导体设备有很多细分类别，国产化的空间都很大，为何会看中光电子封测设备这个赛道？

  戴军：ficonTEC早在2009年就开始做光子器件的全自动化封装和测试，早年因为光子领域发展较慢，他们的技术主要使用在于大功率激光器领域的制造与测试。到今天为止，这块应用市场已相对来说比较稳定，增速平缓。而光子尤其是硅光子技术，随着英特尔实现硅光技术商业化后出现了爆发性增长，ficonTEC的业务增长点也就转移到了光通领域，成为硅光子芯片、大功率激光器封装和测试的半导体设备提供商。

  光电子封装与一般集成电路封装不同，光耦合是光电子封装工艺的关键环节之一，技术门槛较高，对耦合设备的速度、运动精度、视觉精度、耦合算法及稳定性等性能有严格要求。测试是晶圆级光电测试，需要具备光、电性能同时测试的能力，因此就需要更高的设备精度以确保光子芯片的性能得到准确测试。而ficonTEC的设备优点是，对所有运动控制的精度都比普通集成电路设备至少高一个数量级。我最初的想法是，如果硅光电子芯片的应用拓展不起来，那做低精度层级的半导体设备也就是降维打击。之前，在光通讯领域走硅光模块量产化的企业很少，有规模的基本只有英特尔在做，英伟达等一些知名公司也是在2013-2020年前后通过并购进入这样的领域。国内不了解这一标的是比较正常的，因为大部分还在着重关注集成电路领域。

  戴军：现阶段AI的发展的确对设备应用提出了更高需求，AI的应用有很多，但国内一致认为我们的市场机会只在光模块，这并不完全正确。

  与其他应用相比，光模块市场对我们而言将来可能仅仅是一个比较小的应用领域，并且目前光模块的硅光和光电集成封装全自动技术只有ficonTEC能够给大家提供，这保证了未来增长的确定性。随着AI的驱动，CPO技术将得到快速应用，从趋势来看，这个技术将快速进入芯片级应用，未来对硅光晶圆测试设备、芯片测试设备的需求也会迅速增加，硅光光模块只是应用之一，商业量产化应用正在快速成长。

  从客户来说，除了做光模块的老牌客户增加外，现在新增长的客户基本都是半导体厂家，例如英伟达、Tower半导体、台积电、博通等头部企业。日前台积电董事长提到了半导体技术的发展的新趋势，有两条我认为与公司有关：一，硅光是未来半导体发展的核心技术之一；二，摩尔定律发展到极限，3D封装是未来发展趋势之一。在这两个领域ficonTEC都大有可为。

  《21世纪》：收购境外资产往往风险比较大，有资产评定估计、融资、定价等风险，还有一些非经济风险因素。在此次收购中，你觉得最难的是什么？

  戴军：第一，外国政府的层层审核是中国公司开展跨境并购最大的难点，有时候付出十倍百倍的艰辛，也不一定可以拿到好的标的。我们经历了德国政府长达近一年的审核（注：从开始参与报价到完成80%控股权的交割历时达16个月），审批过程一波三折，突破了重重困难最终才取得了德国联邦经济和能源部的无异议批复函。

  第二是疫情以及俄乌冲突等地理政治学带来的困难。当时交割完后，原材料和物流都有一定的问题，有订单但缺原材料或者物流中断，导致机器无法制造，交付周期大幅拉长。

  第三，并购完成后还面临重组难题。当下是罗博特科第二次启动对ficonTEC的重组，第一次因疫情错过了重组时间窗口，审计、评估在规定时间内没有完成就必须重新确定基准日推翻重来。而且ficonTEC不仅在德国，在中国、美国、泰国、爱尔兰、爱沙尼亚等地都有工厂或子公司，每次审计都要根据不同国家的法律和会计准则进行协调，存在相当大的难度，相应的中介机构费用支出也更多。另外，如果一次、两次重组都不成功，对海外团队的信心无疑是巨大打击。目前，标的原实控人和所有核心团队都未流失，这是基于过去几年彼此磨合产生的信任，但如果重组时间过久，势必会造成信任减值，而对于审核事项我无法控制进度。重组是海外并购中很重要的一步，无法重组就不能线世纪》：德国方面的审核主要关注哪些问题？

  戴军：主要关注国家安全问题，毕竟ficonTEC是唯一可以同时提供光电子与微电子集成器件全自动化封装和测试量产设备的公司，其技术能应用于大功率激光器、精准测距传感器及AR/VR等器件的制造，而这些能应用于国家安全领域。

  接下来的“两步走”在A股较普遍。因为海外收购对时间节点的把控要求非常高，尤其是现金支付能力以及可能涉及的竞争性报价。上市公司审批流程的时间又极难把控，从召开董事会、披露公告到提交股东大会，再到交易所审核环节，对任一环节无法准确把控时间进度就意味着可能错过时机。另外，收购海外标的，尤其是涉及敏感领域的高科技公司也需要对方政府审批，存在着不确定性和审核时间问题。因此，“两步走”能够减少不确定因素带来的风险，这在跨境并购中是比较常见的操作方法。

  《21世纪》：对于这个收购，市场有人提出：标的资产的归母净利润已连续三个报告期陷入亏损，收购后公司将形成大额商誉、归母净利润也将被大幅摊薄，你如何回应这些问题？

  第一，客户需求充足。2020年美国投资整体收缩，但当年仍有新增订单。其后持续增长，近一年新签订单增速显著，2024年前4个月在手订单超过以往全年。第二，市场价格保持稳定。在最困难的时候，客户付完近50%的预付款后10-12个月才能拿到设备，但订单仍不断增加，且增长不靠降价。第三，经营性现金流稳定。从收购开始到2023年，我们没有通过任何渠道给ficonTEC输血，多轮审计、尽调下中介费用支出大幅增加，但现金流依然稳健。

  我们也关注到了商誉问题。但商誉并不决定是否并购，也不能作为并购失败的理由。多个国际案例显示，越是高科技的公司商誉越大，很多知名公司都是通过并购获得新技术、进入新市场、新领域。以英伟达为例，之所以在光电集成领域发展迅速，是因为2019年收购了以色列芯片制造公司Mellanox得以进入硅光子领域。作为收购方，关键在于如何负责任地对标的进行把控和判断。

  我对会计学专家王啸博士有关商誉的观点较为认同，他指出：“目前，单一的市盈率法作为估值合理性的依据已经难以适应新质生产力驱动的产业并购需求。提高并购重组的估值包容性带来较多的商誉，相应需要市场与监管各方面提升对商誉的接受度，不应把商誉看作“洪水猛兽”。从国际上看，自上世纪90年代到现在，并购市场活跃，商誉在财务报表上是司空见惯的存在，企业成长也需要并购这一路径。所以要正视商誉，尤其是进入人工智能时代，一个创新很可能就来自于一个软件，其固定资产投资是很小的，但创造的价值是巨大的，这一部分财务报表可能无法公允体现。

  戴军：中国并购史上确实出现过这些问题，但这不是商誉导致的，商誉只是“背锅侠”。我个人认为，并购分为两类，一类是为了战略发展去并购新技术、进入新市场，这类标的往往会有较高的商誉，因为高科技公司往往固定资产较少，可以关注其技术发展的趋势以及未来市场规模；另一类是通过并购获得业务规模扩展或现金流，通过并购一个有规模、成熟的行业，帮助收购方规模迅速成长。不可否认的是，国内市场曾片面地强调标的规模而进行并购，最后计提巨额商誉的可能性是比较高的。

  戴军：ficonTEC最大的缺点其实与创始人的工作经历有关，其缺少工厂生产、运营的工作经历，生产运营规模扩大后较难适应。其原本的经营模式是“有多少米，做多少饭”，现金流保持良好，拥有较好的技术和正常的生产节奏，团队有很好的执行力但习惯于“老板文化”。因此规模的快速发展反而给企业带来挑战，运营管理是其典型的短板。罗博特科也经历过同样的过程，对此我们有深刻的认识，因此运营管理问题恰好是我们可以为之赋能的。

  戴军：通过这次并购，罗博特科可以获得新技术，不仅原有的光伏市场能应用，在集成电路领域也有潜在应用。而且这次并购价格并不高，PS只有3.6倍，而A股市场半导体装备公司PS普遍在10倍以上，所以这一标的是不可多得的。

  关于投资者担心的商誉问题，我想这取决于整合和协同。协同的关键在于顺利、快速完成重组，实现“1+12”。现在即使尚未完成重组，协同效应初现。以去年法雷奥激光雷达的整线订单为例，该项目规划了5年发展计划，目前为止已和ficonTEC签订了第三条线的合同。ficonTEC本身缺乏做整线的经验，在罗博特科的整线经验加持下推动了这一项目的落地，这就是典型的协同效应。

  戴军：坦白说，光伏设备的制造要求比集成电路低很多，而集成电路又比硅光子低。之所以直接跳过集成电路去做硅光子设备，是因为我个人原有的外企工作经历主要在集成电路设备，但在这个领域，无论是零部件还是设备，国外公司都遥遥领先，我们更多的是追随。收购ficonTEC可以实现降维打击，而非单一追随其他公司的脚步。

  戴军：完成重组之后，比较明确的是，ficonTEC全球运营总部还是放在德国，并保留研发、管理、工艺、制造、服务等架构。同时我们会把同样功能的一套架构放在中国，包括研发、设计、工艺。这样保持国际合作的同时，也可以加快技术的本土化落地。为适应客户的真实需求，未来美国子公司也有可能进行小规模的组装调试，并加强美国的研发力量。针对集成电路制造企业快速进入这个领域的情况，我们会加快在一些重点区域的销售、服务团队的建设，例如在中国台湾建立销售和服务体系等。

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